OpenAI'nin yönetim yapısı bir "unicorn" (değeri 1 milyar doları aşan girişim) gibidir; henüz var olmayan bir şirkettir.
Dan’den not: Bu makale uzun, kusura bakmayın; kısaltmak için çok uğraştım ancak analiz kısmına zarar vermeden bunu yapmam mümkün olmadı. Uzun bir okuma olduğu için özür dilerim, ne düşündüğünüzü yorumlarda belirtin.
Herkes WeWork hikayesini, S-1 belgesi yönetişim yapısını okunabilir kıldığında kırk gün içinde yüzde seksen değer kaybeden 47 milyar dolarlık değerlemeyi ve Adam Neumann’ın 1,7 milyar dolarla çekip gidişini hatırlar. Genelde göz ardı edilen ise tüm bunları mümkün kılan özel mekanizmadır. Neumann, her biri on oy hakkına sahip süper oy haklı hisseleri elinde tutuyor, WeWork’ün kendisinden kiraladığı binaların sahibi olarak 2018 yılı itibarıyla 110 milyon dolarlık gelecekteki kira taahhüdünü cebine koyuyor, "We" kelimesinin ticari markasını alıp kendi şirketinden bu ayrıcalık için 5,9 milyon dolar talep ediyor ve eşi Rebekah’yı, öldüğünde halefini seçmeye yardımcı olacak kişi olarak yönetişim belgelerine yazdırıyordu; bu, odadaki hiç kimseye "hayır" demesi için para ödenmediğinde yazılan türden bir maddedir. Benchmark ve SoftBank’ten deneyimli isimlerin bulunduğu yönetim kurulu, 2019’da yönetişim yapısının kamuoyunca anlaşıldığı ve her şeyin çöktüğü o altı haftalık döneme kadar yıllarca tüm bunlara onay verdi.
Bir işin yönetişim tarafından yok edilmesi için sahte olması gerekmez ve yönetişimin önemli anlarda başarısız olması için de açıkça bozuk olması gerekmez. Olması gereken şudur: Kurucunun kişisel olarak kazanacağı şey ile şirketin var olma nedeni olduğu iddia edilen amaç arasındaki uçurumun bir anda görünür hale gelmesi; bu olduğunda, insanların işaret ettiği tüm güvencelerin yapısal değil, dekoratif olduğu ortaya çıkar. Bu da bizi, yapay zeka teknolojisinin neden dikkatli ve misyon odaklı bir yönetişime ihtiyaç duyduğuna dair herhangi bir yapay zeka laboratuvarından daha güçlü kamuoyu savunusu yapan ve kendi iç kayıtları halihazırda kendini yönetemediğini gösteren bir şirket olan OpenAI’a getiriyor.
Ön Yüz
Neumann, 47 milyar dolara ulaşmak için sahne performansı sergilemek zorundaydı çünkü elinde ticaretini yapabileceği tek şey performanstı; Altman ise pek çok açıdan onun tersidir: 2019’da OpenAI CEO’su koltuğuna, on yılını Y Combinator’ı yöneterek geçirmiş birinin bağlantı listesiyle oturdu; yani hiçbir şeye ulaşmak için performans sergilemesine gerek olmayan türden biriydi. Bu durum, son üç yılını OpenAI’ın onu çıkarabileceği her sahneye çıkmaya gönüllü olarak geçirdiği gerçeğini daha da anlamlı kılıyor: Senato ifade turları, küresel devlet başkanları turu, Trump, Ellison ve Son ile birlikte Stargate’i duyurduğu Beyaz Saray kürsüsü. Altman, Neumann’ın olduğu gibi doğal bir şovmen değil, ama istekli bir şovmen ve OpenAI ona teknoloji dünyasındaki en büyük sahneyi verdi.
Her iki şirket de misyonun önünde durup inancı sermayeye dönüştürebilecek bir yüze ihtiyaç duyuyordu ve her iki durumda da orada duran kişi, kişisel çıkarlarını yönettiği şirketin dokusuna öyle bir işlemişti ki, insanlar bakma zahmetine girdikçe bu durum daha da belirginleşti.
Altman’ın yıllardır takındığı tavır, OpenAI’dan hisse almadığı ve 76.001 dolar maaş aldığı yönündedir; bu doğrudur ve sorular sorulmaya başlandığından beri çıkar çatışması sorularına karşı retorik bir kalkan görevi görmüştür. "Sıfır hisse" söyleminin gizlediği şey, OpenAI’ın kararlarındaki finansal çıkarının devasa olduğudur; sadece Hydrazine Capital (kardeşi Jack ile birlikte kurduğu aile ofisi), Apollo Projects ve Altman Capital aracılığıyla tutulan yaklaşık dört yüz şirkete dağılmış durumdadır. Wall Street Journal, Nisan 2026’da Altman’ın, bu portföy şirketlerindeki hisselerini, yeni yatırımlarını finanse etmek için kullandığı bir JPMorgan kredi limitine teminat olarak gösterdiğini bildirdi; bu yapı, esasen portföyün kendi kendini beslemesine, daha fazla sadakat kartı almak için kullanabileceğiniz puanlar kazandıran bir sadakat kartı gibi kendi ivmesiyle büyümesine izin veriyor. Neumann binalara ve bir ticari markaya sahipti. Altman’ın versiyonu ise üç yatırım aracı, bir kredi tesisi ve ya OpenAI’a satış yapan, ya OpenAI’dan alım yapan ya da yakında bunlardan birini yapmak üzere konumlandırılan bir portföy şirketleri ağıdır.
Reddetme Neden İşe Yaramaz?
OpenAI’ın CEO’sunu ilgilendiren herhangi bir çıkar çatışması sorusuna verdiği standart yanıt, Altman’ın ilgili karardan çekildiği (reddetme) yönündedir; bu, bir veya iki dış yatırımı olan bir CEO için doğru, dört yüz yatırımı olan bir CEO için ise tamamen yetersiz bir cevaptır. Bu ölçekte reddetme, bir adamın ön kapıyı kilitleyip evin tüm pencerelerini ardına kadar açık bırakması ve biri güvenliği sorduğunda kilidi işaret etmesidir. Bunun neden başarısız olduğunun en iyi örneği, yıllardır ticari olarak uygulanabilir füzyon enerjisi vaat eden ancak teknolojisinin tükettiğinden daha fazla elektrik üretebildiğini henüz kanıtlayamayan nükleer füzyon girişimi Helion Energy’dir.
Altman, 2014’ten beri Helion hissedarı, Kasım 2021’de oraya 375 milyon dolar yatırdı ve Mart 2026’ya kadar yönetim kurulu başkanlığını yaptı; bu da net servetinin önemli bir kısmının, geleceği tam da OpenAI’ın inşa ettiği türden yapay zeka operasyonlarına elektrik satmaya bağlı olan bir şirkette bulunduğu anlamına geliyor. Ocak 2025’te, Helion vaat edilen atılımların gerisinde kalıp nakit sıkıntısı çekerken, Altman, OpenAI’ın 35 milyar dolar değerleme üzerinden yaklaşık 500 milyon dolar yatırım yapmasını önerdi; bu, önceki 5,4 milyar doların altı katından fazlaydı ve hedeflerine ulaşan bir füzyon girişimi için bile agresif, ulaşamayan bir girişim içinse olağanüstü bir sıçramaydı. OpenAI’ın kararından resmen çekilmişti ancak teklifi yapan da oydu ve aynı dönemde, SoftBank OpenAI’a yapacağı 40 milyar dolarlık yatırımı kesinleştirirken, Masayoshi Son’dan ayrı olarak Helion’u desteklemesini istedi.
OpenAI sonunda hisse yatırımını reddetti (şirketin sürecin işlediğini kanıtlamak için işaret ettiği gerçek budur), ancak OpenAI aynı zamanda 2035 yılına kadar Helion’dan elli gigawatt’a kadar elektrik satın alma hakkı veren bir anlaşma imzaladı; bu, yaklaşık yirmi beş Hoover Barajı’nın üretimine eşdeğerdir. Helion o tarihten beri potansiyel yatırımcılara para toplamak için bu sözleşmeyi referans gösterdi, bu da değerlemeyi yükseltti, bu da Altman’ın kişisel hissesinin değerini artırdı. Yani CEO, onu zengin edecek bir anlaşma önerdi, oylamadan geri çekildi, anlaşmanın onu yine de zengin edecek farklı bir şekle bürünmesini izledi ve yönetişim mekanizması, herkesin birbirinin adını bildiği bir binada yaka kartlarını kontrol eden bir güvenlik görevlisi gibi konuyu geçiştirdi.
Buzdağının Geri Kalanı
Helion en güncel haberlere konu olan örnek, ancak parayı takip etme zahmetine girerseniz, koruma olarak sunulan ve korumada başarısız olan aynı reddetme kalıbının anlaşmadan anlaşmaya tekrarlandığını görürsünüz.
Altman’ın Mayıs 2024’te kendi SPAC’ı aracılığıyla halka açtığı nükleer fisyon şirketi Oklo, yönetişim araç kutusundaki araçlar tükendiğinde neler olduğunun belki de en açıklayıcı örneğidir. Altman, Nisan 2025’e kadar Oklo’nun yönetim kurulu başkanı olarak kaldı; o tarihte halka açık dosyalara göre "çıkar çatışmasını önlemek" ve "OpenAI ile Oklo arasında gelecekteki anlaşmalar için fırsatlar yaratmak" amacıyla görevinden ayrıldı. Bu, iki kez okunması gereken bir cümle: OpenAI CEO’su, halka açtığı bir şirketten istifa etti ki OpenAI o şirketle iş yapabilsin, aynı zamanda da yapılacak herhangi bir anlaşmadan doğrudan fayda sağlayacak yüzde 4,8’lik hissesini elinde tutmaya devam etti. Bu, hakemin formasını çıkarıp tribünlere oturması ve oyun üzerinde hiçbir etkisi olmadığını iddia ederken bilet satışlarından payını almaya devam etmesine benzer.
OpenAI CEO’su, halka açtığı bir şirketten istifa etti ki OpenAI o şirketle iş yapabilsin, aynı zamanda Oklo’da yapılacak herhangi bir anlaşmadan doğrudan fayda sağlayacak yüzde 4,8’lik hissesini elinde tutmaya devam etti.
io satın alması ise Startup Fund’ın devreye girdiği yerdir. io, Altman’ın Jony Ive ile iki yıldır üzerinde çalıştığı donanım girişimiydi ve OpenAI Mayıs 2025’te şirketi 6,5 milyar dolara satın aldığında, Altman’ın io’da doğrudan hissesi olmadığı bildirildi; bu artık standart ifade haline geldi. Ancak 2021’den itibaren OpenAI’ın kurumsal girişim kolu olarak pazarlanan OpenAI Startup Fund, 2024’te io’ya yatırım yapmıştı ve OpenAI, geri kalanını 5 milyar dolara almadan önce 1,5 milyar dolara yüzde 23’lük hisse satın aldı; yani değer akışının her aşaması, Altman’ın ya kontrol ettiği ya da kurucu ortağı olduğu varlıklar üzerinden gerçekleşti.
Üstelik Startup Fund’ın kendisinin de üç yıl boyunca yönetim kurulunun haberi olmadan kişisel olarak Sam Altman’a ait olduğu ortaya çıktı; bu gerçek, eski yönetim kurulu üyesi Helen Toner’ın Kasım 2023’teki kovulmanın tetikleyicilerinden biri olduğunu belirttiği bir konuydu. Sahiplik, Nisan 2024’te SEC dosyalamasıyla fon yöneticisi Ian Hathaway’e devredildi ve OpenAI’ın çizgisi, düzenlemenin "geçici" olduğu ve kişisel hiçbir finansal çıkar içermediği yönündeydi; bu, boş odanızda üç yıl boyunca kira ödemeden yaşayan kişinin sadece misafir olduğunu söylemeye benziyor. Üç yıl boyunca OpenAI CEO’su, OpenAI’ın fonu olarak pazarlanan bir girişim fonuna kişisel olarak sahipti ve bu fon, OpenAI’ın daha sonra milyar dolarlık değerlemelerle satın alacağı şirketlere yatırım yapıyordu. Eğer bu Neumann’ın "We" ticari marka hamlesine benziyorsa, bunun nedeni, çok daha büyük ölçekte ve çok daha bağışlayıcı bir basın ordusuyla yapılmış olmasıdır.
Altman’ın Alex Blania ile birlikte kurduğu beyin-bilgisayar arayüzü şirketi Merge Labs, Ocak 2026’da 850 milyon dolarlık değerlemeyle 252 milyon dolarlık bir tohum yatırımı aldı; OpenAI en büyük çeki yazan kurumdu ve kendi blog yazısında Altman’ın rolünü "kişisel kapasitede" olarak tanımladı; bu durum TechCrunch’ın haberine şu şekilde başlamasına neden oldu: "Tam da döngüsel anlaşmaların daha döngüsel olamayacağını düşündüğünüz anda."
Bir Olay Değil, Bir Model
Kasım 2023’teki kovulma, Altman çevresindeki yönetişim mekanizmalarının aktif hale getirildiği üçüncü seferdi. Öncekiler, kıdemli çalışanların yönetim kurulundan onu CEO’luktan almasını istediği Loopt’ta ve ortakların güvensizliğinin 2019’da ayrılığına yol açtığı Y Combinator’da yaşanmıştı. Hiçbir girişim kalıcı olmadı ve OpenAI versiyonu açık ara en önemlisiydi.
Baş bilim insanı Ilya Sutskever, CTO Mira Murati’den gelen girdilerle, kurulun yanıltılması modelini belgeleyen bir dosya hazırladı. İki yönetici ayrı ayrı "psikolojik taciz" olarak adlandırdıkları durumları raporladı. Altman yönetime bazı ürünlerin bir güvenlik paneli tarafından onaylandığını söylemişti ve Helen Toner belgeleri istediğinde, iddia edilen üç onaydan sadece biri gerçek çıkmıştı. Yönetim kurulu otuz bin sayfadan fazla materyali inceledi, görüştü ve onu görevden aldı.
Yönetişim mekanizması tam olarak tasarlandığı işi yaptı ve ardından 96 saat içinde, hisse sahibi yaklaşık 700 çalışan ve büyük ticari ortak Microsoft tarafından devre dışı bırakıldı. Neumann’ın yönetişim sorunu, süper oy haklı hisselerinin yönetim kurulunu onu görevden alamaz hale getirmesiydi. Altman’ın yönetişim sorunu ise, yönetim kurulunun onu görevden alabilmesi, görevden alması ve hafta bitmeden kararın geri çevrilmesidir; bu daha kötü bir sonuçtur, çünkü en azından Neumann’ın yönetim kurulu güçsüz olduğunu biliyordu. Bret Taylor başkanlığında Larry Summers’ı da içeren yeni yönetim kurulu, kovulmanın ardından güçlendirildiği iddia edilen çıkar çatışması politikasını asla yayınlamadı.
Yeniden Yapılanma
Ekim 2025’te OpenAI, kâr sınırlamalı bir LLC’den, kâr amacı gütmeyen bir vakfın altında kamu yararına çalışan bir şirkete dönüşerek yeniden yapılanmasını tamamladı. Kâr amacı gütmeyen vakıf 130 milyar dolar değerinde yüzde 26’ya, Microsoft yüzde 27’ye, çalışanlar ve diğer yatırımcılar yüzde 47’ye sahip oldu; önceki kâr sınırlaması kaldırıldı ve tüm süreç, 40 milyar dolarlık taahhüdü 2026 başına kadar dönüşümün gerçekleşmesi şartına bağlı olan SoftBank’in belirlediği takvimde zorla geçirildi.
2019’da WeWork’ün S-1 belgesini okuyan analist Rett Wallace, o izahnameye "bir karartma şaheseri" demişti ve OpenAI’ın "Yapımız" sayfası da aynı tonda yazılmış; içinden taşınabilir bir iddia çıkarmaya çalışana kadar titiz görünen bir düzyazı. Vakıf, "OpenAI’ın başarısının en büyük uzun vadeli yararlanıcısı olacak şekilde konumlandırılmış" olarak tanımlanıyor; bu, belirtildiği şekliyle doğru, ancak uygulandığı şekliyle gizleyicidir; çünkü Zvi Mowshowitz, adil piyasa değerli bir dönüşümün kâr amacı gütmeyen kuruma yüzde 26 değil, yüzde 50’den fazla hisse vermiş olacağını hesaplamıştı. Kâr amacı gütmeyen kurum, AGI’ın (Yapay Genel Zeka) getirisindeki hak iddiasını takas etti ve müzakereden nasıl olduysa azınlık hissesiyle çıktı; bu, bir çölde tek su kuyusuna sahip olup onu şişeleme şirketinden yüzde yirmi altı hisse ile takas etmeye razı olmakla hemen hemen aynı şeydir.
Tüm bunlara karşı verilen standart yanıt, kurulun sıkılaştırıldığı, çıkar çatışması politikalarının güçlendirildiği ve vakfın tüm yapıyı güvenlik veto haklarıyla kontrol ettiği yönündedir; bunların hepsi kağıt üzerinde doğrudur ve hiçbiri gerçeklikle karşılaştığında ayakta kalamamıştır. Altman’ı kovan yönetim kurulu, insanların sürekli talep ettiği misyon öncelikli yapıya sahipti ve dört gün içinde ezildi; yeni kurul çıkar çatışması politikasını hiçbir zaman yayınlamadı ve Helion anlaşması, Oklo hattı, Merge Labs çeki yine de gerçekleşti. Yapay zeka geliştirmenin sıradan ticari teşvikler için çok önemli olduğunu rakiplerinden daha yüksek sesle savunan bir şirket, yönetişim yapısını CEO’sunun etrafına, suyun bir kayanın etrafından dolanması gibi, engelin içinden geçmeyi gerektirmeyen her yolu bularak inşa etti.
S-1 Sorunu
Bu noktada OpenAI’ın Neumann tarzı kendine çıkar sağlama sorunu olduğuna dair kanıtlar ezici, sadece tek bir S-1 paragrafında toplanmak yerine dört yüz şirkete yayılmış durumda. Altman halka arzın "ileriye giden en olası yol" olduğunu açıkladı, bankacılar 1 trilyon dolara varan değerlemeler modelliyor ve şirket, halka açık piyasa sermayesi olmadan karşılayamayacağı yaklaşık 1,4 trilyon dolarlık taahhüt edilmiş altyapı harcaması üzerinde oturuyor. O S-1 dosyalandığında, ilişkili taraf açıklamaları Helion elektrik sözleşmesini, Oklo hattını, io satın alma zincirini, Merge Labs yatırımını, Startup Fund düzenlemesini ve dosyalama gününe kadar birikecek diğer her şeyi listelemek zorunda kalacak.
OpenAI, diğer büyük oyuncuların ya her şeyi açık kaynaklı hale getirdiği ya da güvenlik korumaları olmadan piyasaya sürmek için yarıştığı bir alanda, kendini sorumlu aktör olarak konumlandırarak yıllarını harcadı. Eğer S-1 belgesi, raporlardan halihazırda açık olan şeyi, yani yapının hiçbir şeyi uygulamadığını ve misyonun, yönettiği her şirkette olduğu gibi CEO’nun çıkarları etrafında büküldüğünü okunabilir kılarsa, o zaman OpenAI, WeWork’ten daha kötü bir şey kanıtlamış olacaktır. WeWork, teknoloji şirketiymiş gibi davranan bir emlak şirketiydi ve yönetişim başarısızlığının en kötü sonucu yatırımcıların para kaybetmesiydi. OpenAI ise insanlık tarihinin en dönüştürücü ve potansiyel olarak en tehlikeli teknolojisi olarak adlandırdığı şeyi inşa eden şirket ve kendi yönetişiminin her seviyesinde, kararları veren kişiyi dizginleyemediğini zaten kanıtladı. Soru, piyasanın bunu eninde sonunda fark edip etmeyeceği değil. Soru, bu süre zarfında ne olacağı.