Bugün öğrendim ki: Bir latin öğretmeni, 3 öğrencisini zalim Milan Dükü'nü öldürmeye kışkırttı, bu çocukluklarından beri yetiştirildikleri bir eylemdi. Kahraman olarak selamlanmak yerine, biri kalabalık tarafından öldürüldü ve bir diğeri de bir grup kadına doğru koşup giysilerine dolandıktan sonra bir gardiyan tarafından öldürüldü
Filippo VI. döneminde İtalya devletleri şu şekilde yönetiliyordu: Roma artık konsüller seçmiyordu, yerine bir veya daha fazla senatör atıyordu. Lombard şehirleri, Barbarossa'ya karşı kurdukları ittifakı sürdürüyorlardı ve bu ittifaka Milano, Brescia, Mantua ve Romagna şehirlerinin çoğunluğu, ayrıca Verona, Vicenza, Padova ve Treviso dahil oluyordu. İmparator tarafında yer alanlar ise Cremona, Bergamo, Parma, Reggio ve Trento şehirleriydi. Lombardya, Romagna ve Treviso sınırındaki diğer şehirler ve kaleler, ihtiyaçlarına göre bazen bir tarafa, bazen diğerine destek veriyorlardı.
III. Otho döneminde İtalya'ya Ezelin adında bir adam gelmişti ve o da bir oğul ve oğlu da bir oğul sahibi olmuştu. Ezelin zengin ve güçlüydü ve Barbarossa'nın papa ile düşmanlığına katılmıştı. Barbarossa, Ezelin'in kışkırtması ve yardımıyla Verona ve Mantua'yı ele geçirmiş, Vicenza'yı yıkmış, birleşik şehirlerin ordusunu bozguna uğratmış ve daha sonra Toskana'ya doğru ilerlemişti. Ezelin bu sırada tüm Trevisan bölgesini ele geçirmişti ama Este ailesi tarafından savunulan Ferrara'ya karşı başarılı olamamıştı. Düşman çekilince Papa Ferrara'yı Este ailesinden Azone'a bağışlamış, buradan bugünkü Ferrara yöneticileri türemişlerdi. Barbarossa, Toskana'yı da ele geçirmek için Pisa'da durmuştu ama bu bölgede dost ve düşmanları hakkında araştırırken, İtalya'nın yıkılmasına yol açacak kadar çok anlaşmazlık tohumu ekmişti. Papaya karşı olanlar Gıbellin, Papa'yı destekleyenler ise Güelf olarak adlandırılıyordu. Bu isimler ilk olarak Pistoia'da duyulmuştu. Barbarossa Pisa'dan hareket ederek, Papa'nın topraklarını çeşitli yollarla ele geçirmeye ve talan etmeye başlamıştı. Papa'nın başka bir çözümü kalmadığında, Selefkiler'e karşı başlattığı gibi Barbarossa'ya karşı haçlı seferi başlatmıştı. Barbarossa, halkını aniden terk etmesi için, tıpkı önceki Barbarossa ve diğerleri gibi, birçok Müslüman'ı ordusuna almıştı ve onları bağlamak ve İtalya'da kiliseye karşı sağlam bir engel oluşturmak için papalara karşı korkmadan, onlara Napolü'deki Nocera'yı vermişti, böylece kendi sığınağı oldukları için daha fazla güvencede bulunurlardı. Papa sıralaması Innocent IV. idi ve Innocent, Frederick'ten korktuğundan Cenova'ya, oradan Fransa'ya gitmişti ve orada Lyon'da bir meclis toplamaya karar vermişti. Frederick'in katılmayı planladığı mecliste Parma'nın ayaklanması nedeniyle katılamamıştı ve Toscana'ya, oradan Sicilya'ya giderek orada ölmüştü. Oğlu Conrad'ı Schwaben'de, metresi tarafından doğan oğlu Manfred'i ise Napolü'de bırakmıştı. Conrad, krallığı almak için Napolü'ye geldiğinde ölmüş ve Conrad'ın küçük oğlu Corradino Almanya'daydı. Manfred, ilk olarak Corradino'nun vasisi, sonra da Corradino'nun öldüğü söylentisini yayarak kral olmuştu. Ancak, hem Papa hem de Napolü halkı, buna rağmen boyun eğmek zorunda kalmıştı.