Özet (TL;DR) @ 2018-01-17T00:00:00.000Z: Konuk yazarımız Umut Zorer, Ahi Hukuk’ta Stj. Avukat’tır. 28 Kasımda yürürlüğe giren 7061 sayılı torba yasa ile gelen değişiklikler ile Türkiye’deki erken dönem...
Konuk yazarımız Umut Zorer, Ahi Hukuk'ta Stj. Avukat'tır.
28 Kasımda yururluğe giren 7061 sayılı torba yasa ile gelen değişiklikler ile Turkiye'deki erken donem girişimlerin heyecanla beklediği 'kitle fonlaması' (Crowdfunding) birçok yenilikle geldi. Bu duzenlemelerden bahsetmeden evvel, oncelikle kitle fonlamasının ne olduğuna değinmek gerekir.
Kitle fonlaması nedir?
Şirketlerin kaynak ihtiyaçlarını karşılamaları amacı ile giriştikleri en yaygın yontem, yatırımcılara borçlanmaları veya yeni sermaye piyasası aracı ihracı yoluyla halka arz etmeleridir. Bu halka arz borsa yoluyla, talep toplayarak veya toplamadan gerçekleşebilmektedir. Ancak bu halka arz hem oldukça maliyetlidir, hem de bunu belirli buyukluğun altındaki şirketlerin gerçekleştirmesi pek mumkun değildir.
Özellikle girişimlerin kaynak ihtiyacı için sıkça başvurduğu bir diğer yontem ise 'melek yatırımcı' arayışına girmektir. "Yeni girişimlere riskli sermaye yatırımı yapan biçimsel olmayan yatırımcılar" şeklinde tanımlanabilecek melek yatırımcılık, sınırlı bir fayda doğurmaktadır. Bunun sebebi melek yatırımcılığın esaslarından olan risk alma, girişimci odaklılık ve yenilikçilik bağlamlarında; riskli girişimlerin en risksizlerinin tercihi, yuksek hisseler karşılığı yatırım ve bundan dolayı yenilikçi ve riskli fikirler yerine, yatırımı muhafaza ve artırım odaklı bakış açısı, melek yatırımcı ile çalışmanın girişimciler açısından dezavantajlarından birkaçı olarak sayılabilir.
Erken donem girişimlerin sermaye ihtiyacını karşılamak amacı ile başvuracakları yeni yontemlerden biri de kitle fonlamasıdır. Kitle fonlaması başta ABD ve Almanya olmak uzere gelişmiş birçok ulkede inovatif projelerin hayata geçirilmesini desteklemek amacı ile kullanılmaktadır. Basitçe anlatmak gerekirse, kitlesel fonlama; birçok kuçuk yatırımcının birleşerek kendilerinin seçtiği bir projeye yatırımlarına karşılık hisse beklentisiyle veya bazen sembolik karşılık isteyen ya da hiçbir beklentide bulunmadan; hisse alınması, urun geliştirme aşamasındaysa on sipariş vermesi ya da bir çeşit bağışta bulunarak, girişimcilere sermaye sağlamasıdır.
Dunyada bu konuda oldukça populer ornekler olan Kickstarter, IndieGoGo gibi internet siteleri bağış toplama yontemi ile fikir ve girişimlerin fon ihtiyacına aracılık etmektedir. Ülkemizde de bu şekilde bağış toplanması fikri ile faaliyet yuruten, karşılıksız veya onsipariş şeklinde kitle fonlamasına aracılık eden Arıkovanı, Fongogo gibi internet siteleri bulunmaktadır. Ancak karşılıksız olan bu tur bir fonlama halkın yalnızca bir kesimi için etkili olduğundan, bağışlarda istenilen hedeflere ulaşılamama ya da ulaşılamayacağı bilindiğinden ihtiyacın çok altında hedefler konulması soz konusu olabilmektedir. Hisse devri karşılığı fonlama ise yasal duzenleme eksikliklerinden dolayı startuplar bakımından pek mumkun olmamaktadır.
28 Kasım 2017'de yururluğe giren 7061 sayılı torba kanunla 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nda (SPK) yapılan değişiklik ile 'Kitle Fonlaması' kavramı ilk defa mevzuata girmiş ve 'Bir projenin veya girişim şirketinin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla Kurul tarafından belirlenen esaslar dahilinde SPK'nın yatırımcı tazminine ilişkin hukumlerine tabi olmaksızın kitle fonlama platformları aracılığıyla halktan para toplanması' olarak tanımlanmıştır.
Kanunun ilgili maddelerinin hukumet gerekçesinde de belirtildiği gibi, kitle fonlaması ile girişim şirketleri kitle fonlama platformları uzerinden gerçekleştirilecek finansman ihtiyacı, şirketlerin sermaye piyasası araçlarının ihracı ile elde ettiği finansmana kıyasla oldukça kuçuktur. Ayrıca, bu yontemle finansman sağlayan girişimler genellikle kuçuk yatırımlarla buyuk projelere ulaşma imkanı tanıyan yenilikçi girişimler olup, bu girişimlerin hızlıca gelişebilmesi için sıkı duzenleme ve burokrasiye takılmadan maliyetlerinin azaltılması onem taşıyacaktır.
SPK'ya gore payları borsada işlem goren ortaklıklar ile pay sahibi sayısı 500'u aşan anonim ortaklıklar halka arz olunmuş sayılmaktadır. Ancak bu ortaklıklar erken donem girişimlerine gore oldukça buyuktur. Bu sebeple yeni bir startuptan halka açık ortaklığın sahip olduğu kurumsal yapıya sahip olmasını beklemek anlamsızdır. Bu nedenlerle, kitle fonlamasının kolaylıkla yapılabilmesi ve hızla gelişmesinin sağlanmasına katkıda bulunmak amacıyla maddede yapılan değişiklikler ile kitle fonlaması platformları aracılığıyla para toplayanlar, halka açık ortaklık ve ihraççı tanımı dışında bırakılarak girişimcilerin kitle fonlaması işlemi sonucunda maruz kalabilecekleri maliyetlerin azaltılması ve dolayısıyla SPK'da halka açık ortaklıklar ve ihraççılar için ongorulen yukumluluklere tabi olmamaları amaçlanmıştır.
Nasıl faydaları olacak?
Bilindiği gibi gunumuzde tasarrufların internet uzerinden değerlendirilmesinde artış gozlenmekte ve internetin yaygınlaşması ile sınırlı butçeli yatırımcılar kolay bir biçimde ve kuçuk bedellerle yatırım yapmak istemektedir. Yeni duzenlemeye gore kitle fonlaması, tek başına kayda değer bir etki yaratamayacak çok sayıda kişinin ufak meblağlar ile bir girişimi İnternet siteleri uzerinden fonlamasına veya bağış yapmasına imkan tanıyan yeni nesil bir finansman aracıdır. Kitle fonlaması birçok ulkede hızla buyumektedir.
Bu sistem aracılığıyla, tecrubeli ve tecrubesiz yatırımcıların bir araya gelmesi ve yatırım ortamından uzak duran yatırımcı kitlesinin tasarruflarım yatırıma yonlendirmesi, dolayısıyla sermayenin tabana yayılması ongorulmektedir. Bu gelişmenin ulkemiz ekonomisine ve kamu maliyesine yuk getirmeksizin olumlu katkılar sağlayacağı ve başta teknoloji odaklı yatırımlar olmak uzere tum sektorlerde erken aşama finansmana ihtiyaç duyan girişimci sayısını ve bunların finansmana erişim imkanını arttıracağı duşunulmektedir.
Uygulamada kitle fonlaması nasıl gerçekleştirilecek?
Her ne kadar işleyişin ne şekilde gerçekleşeceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nca çıkarılacak ikincil mevzuatla belirlenecek olsa da kanun metninden ve gerekçeden anlaşıldığı kadarıyla oncelikle Sermaye Piyasası Kurulunun izni ve belirlediği sınırlara uygun olarak kurulmuş "Kitle Fonlama Platformları" kurulacak. Bu kitle fonlama platformları kendilerine ait internet sitesi uzerinden faaliyet yurutup, şu anda kurulu olan bağış veya odul bazlı kitlesel fonlama sitelerinden pek farklı olmayacak. Asıl fark girişimcilerin projelerini sunarken paylarının belirli bir oranını, belirli fiyatlara satışa çıkaracak. Proje çok beğenilirse çok fonlanacak boylelikle yenilikçi projelerin halk nezdinde ne kadar etkili olduğu bir geri bildirim olarak en başında belirlenebilecek. Buyuyen şirket için kuçuk bedellerle pay sahibi olan kuçuk yatırımcı hem kar payı alacak hem de satın aldığı kuçuk hisse değerlenecek.
Kitle fonlaması Platformlarının işlettikleri internet siteleri aracılığı ile girişimcilerin halka, halkın girişimcilere erişimi kolaylaşarak, duzenli ve guvenli bir yatırım ortamının oluşması amaçlanmaktadır. Kitle fonlaması sistemi oncelikle finansman zincirinin ilk halkasını meydana getiren çekirdek aşamadaki proje sahipleri ve girişim şirketlerinin finansmana erişimde yaşadıkları sıkıntıları giderecek yeni bir finansal araç olacaktır.
Bu noktada melek yatırımcı desteği edinememiş girişimciler en azından bankalara borçlanmadan, burokratik işlemlere takılmadan kendine kaynak yaratıp, projesini geliştirebilecektir. Burokrasi demişken, bu işlem Sermaye Piyasası Hukukuna gore bir 'ihraç' olarak değerlendirilmesi ve mevzuatın gerekliliklerini yerine getirmesi gerekirken, 'bırakalım da inovatif fikirler gelişsin' duşuncesi ile bu şirketlerin halka açık ortaklıklar, halka arz, ihraççılar, izahname ve ihraç belgesi duzenleme yukumlulukleri ile yatırım hizmet ve faaliyetleri, yan hizmetler ve borsalar, piyasa işleticileri ve teşkilatlanmış diğer pazar yerleri ile ilgili hukumlerine tabi olmayacağı yeni kanunla hukme bağlanmıştır. Kitle fonlaması yontemi bu muafiyetlerle erken donem çekirdek girişimlerin fon sağlama surecindeki maliyetleri de ciddi biçimde azaltacaktır. Ayrıca tum işlemlerin internet uzerinden yuruyeceği duşunulduğunde işlemlerin hızlı ve guvenli olacağı duşunulmektedir.
Uygulamanın tam olarak nasıl olacağı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun, kanuni duzenleme kapsamında ikincil mevzuatı yayınlamasından sonra netleşecektir. Turkiye'deki girişimler açısından kitle fonlamasının şimdiden heyecan verici olduğunu ve ciddi gelişmelere gebe olduğunu ozellikle belirtmek gerekir.
G orsel Kaynak: Deposit Photos